Nel 322 a.C. i Senoni ed i Boi avevano colonizzato la Gallia Cisalpina ed erano scesi sino alle Marche, annientando gli Etruschi, che avevano fondato la Lega delle Dodici Città, e le popolazioni italiche. 

I Romani si rifugiarono sulla rocca del Campidoglio dove furono presi d’assedio, senza capitolare. Qui si assistette all’episodio di Brenno che, per andare via, pretese dell’oro (probabilmente quello del sacco di Veio), pronunciando la famosa frase: "guai ai vinti". In realtà sembra più probabile che tra i Senoni ed i Romani fu siglato un accordo di pace e che la propaganda romana abbia enfatizzato questo episodio al fine di esaltare la gloria capitolina. Successivamente la città fu ricostruita sotto la guida di Furio Camillo , che riuscì a convincere la popolazione a non trasferirsi a Veio, città etrusca appena conquistata, ancora intatta. Dopo questo avvenimento i Romani svilupparono un certo terrore verso i Celti.

L’episodio appena descritto nacque a seguito di un’invasione celtica presso l’Etruria (avevano già conquistato il nord Italia che precedentemente era stato sotto l’influenza etrusca), avvenuta esattamente a Chiusi, centro di produzione vinicola di cui i Celti erano particolarmente ghiotti.

L’aneddoto legato a questo episodio narra di un certo Aruns di Chiusi, la cui moglie era stata tradita da un lucumone locale, che chiamò i Celti in suo aiuto. Quando videro l’orda gallica alle porte i chiusini chiamarono i Romani, che bramosi di conquista nei confronti etruschi, ma diffidenti verso gli invasori, si limitarono ad inviare tre ambasciatori a trattare la pace. Tuttavia questi offesero i Celti e combatterono al fianco degli Etruschi contro di loro, perdendo. In seguito a questo episodio, Brenno, dopo aver distrutto la tirrenica Melpun, marciò verso Roma come rappresaglia. Naturalmente c’è una ragione più pratica dietro questa guerra: i Celti avevano bisogno di terre e di ricchezze ed effettuavano continuamente delle migrazioni.

I Celti ricompaiano contro i Romani nella battaglia di Sentinum del 295 a.C., nel corso della terza guerra sannitica, accanto ai Sanniti, Umbri, Etruschi , Lucani e Sabini dove subiscono una sconfitta.

I Romani erano risoluti nell’allontanare il pericolo celtico dall’Italia e nel 285 a.C. perpetuarono un genocidio (uno dei primi nella storia) nei confronti dei Senoni, erigendo sul luogo Sina Gallica (Senigallia) e più a nord Rimini. Inizia, così, la conquista dell’ager gallicus, cioè le alte Marche. Di conseguenza i Galli della regione minacciata (Boi, Senoni, Taurisci, Insubri) si alleano con gli Etruschi e marciano su Roma. Nel 283 a.C., presso il lago Vadimone , i Romani li massacrano, tingendo di rosso le acque del Tevere. Si racconta in proposito che i cittadini dell’Urbe appresero dalla notizia vittoriosa vedendo il colore delle acque, ancora prima che facessero ritorno i soldati.

Successivamente i mercenari celtici si alleano ad Asdrubale in Spagna. Questi però firma il trattato dell’Ebro (226 a.C.), con il quale Cartaginesi e Romani si spartiscono la Spagna e riconoscono i Celti come comuni nemici. Questo trattato fu la fine per i punici che non capirono che solo alleandosi con le tribù locali potevano battere Roma.

Nel 225 a.C. i Celti (50.000 fanti e 25.000 cavalieri, come racconta Polibio), aiutati dagli Etruschi, sono sconfitti a Talamone dai Romani. Nella circostanza vengono sottomessi anche i Liguri, popolazione italica, abile nella pesca e nella navigazione marittima, che aveva frequenti commerci con i Celti ed i greci di Marsiglia. Dopo questo episodio, Roma si rende conto che le tribù celtiche si possono sconfiggere con un esercito addestrato e organizzato.

Nel 222 a.C., dopo la vittoria di Clastidium, la Valle Padana viene conquistata agli Insubri (Milano, loro capitale, distrutta) e alcune roccaforti celtiche, già città etrusche, vengono prese: Piacenza, città dei Boi; Cremona, città degli Insubri; Aquileia. Tra il 189 a.C. ed il 183 a.C. sarà la volta delle città dei Boi di Parma, Modena e Bologna.

I Celti appoggiano Annibale che cala in Italia, uscendone di nuovo sconfitti. In particolare il loro impeto bellico si rivelava dannoso per le battaglie del generale cartaginese, come successe nella battaglia sul fiume Trebbia. In Gallia Cisalpina continua la guerriglia celtica fino al 175 a.C., data in cui l’Italia settentrionale è romana.

Tra il 123 a.C. ed il 121 a.C. i consoli Caio Sestio Calvino, Domizio Adenobardo e Quinto Fabio Massimo conquistano la Gallia Narbonese.

Nel 113 a.C. i Celti si ripresentano ai Romani al di là delle Alpi (parola di origine celtica) a Noreia, l’odierna Klagenfurt, dove Norici e Taurisci, in una fase di migrazione verso il nordeuropa sconfiggono le truppe di Papinio Cambone.

Nel 109 a.C., presso Arausio (odierna Orange), sempre in una fase di migrazione, i Cimbri e i Cimmerri, popolo celtoscita, apportano una nuova sconfitta ai soldati romani. Dunque, i Celti diventano di nuovo uno spettro per la città capitolina. Si può osservare che in questo periodo si assiste a diverse fasi di migrazioni celtiche, con influenze sia germaniche che orientali, nessuna però valica le Alpi. Nel 107 a.C. gli Elvezi ed alcune tribù germaniche sconfiggono presso Agen truppe romane al comando di Longino.

Per allontanare definitivamente la paura celtica i Romani devono attendere l’avvento di Mario, terzo eroe di Roma dopo Furio Camillo e Romolo. Questi identifica subito il punto debole dei Celti nel furore del primo assalto ed addestra con una rigida disciplina le truppe romane, facendole diventare una perfetta macchina da guerra. Così nel 102 e 101 a.C. prima ad Aquae Sextiae (odierna Aix en Provence) e poi a Vercelli furono massacrati migliaia di Cimbri e Teutoni. In entrambe le circostanze, durante le battaglie, Mario fece attendere le sue truppe in zone fortificate, in modo che i soldati si abituassero alle urla ed all’aspetto terrorizzante dei Celti. Una volta diminuito il furore bellico, i soldati romani assalirono i nemici, ormai esausti e indeboliti. Il pericolo celtico era cessato e Roma poteva dedicarsi ad una espansione in Europa.

La politica di conquista estera dei Romani si basava sul concetto di eliminare eventuali pericoli che li potessero minacciare. Per questo motivo presero la Gallia Cisalpina che era abitata da popolazioni celtiche che potavano minacciarli, poi la penisola iberica, che aveva delle fortificazioni cartaginesi e, successivamente, la Gallia Narbonese come territorio di collegamento tra i due conquistati.