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LA FUSIONE TRA
SOCIETA’
Il rapporto di cambio nella fusione per unione Il rapporto di cambio nella fusione per unione è dato dal rapporto fra il valore economico di ogni società partecipante e il valore economico totale dato dalla somma dei singoli valori economici. In formula avremo: Valore economico di ogni società x 100 Il risultato rappresenta, in termini percentuali, la quota di partecipazione di ogni società interessata alla fusione. Stabilito il rapporto di cambio, bisogna stabilire quante azioni della nuova società devono essere assegnate ad ogni socio di ciascuna delle società partecipanti. Questo rapporto, interno a ciascuna società, viene detto rapporto di concambio. Il rapporto di concambio è dato dalla seguente formula: n° azioni nuove Questa formula va applicata per ogni società partecipante alla fusione; il risultato ci dirà quante azioni nuove emesse saranno assegnate ai soci delle società che si estinguono, alla consegna di quelle vecchie in loro possesso. Il rapporto di cambio nella fusione per incorporazione Nella fusione per incorporazione, la società incorporante deve emettere un certo numero di proprie azioni, da assegnare alla società incorporata. Il rapporto di cambio, che esprime questo numero, viene determinato, in termini percentuali, con seguente formula: Valore economico incorporata x 100 Il risultato indica il peso che la società incorporata avrà nella società incorporante dopo il processo di incorporazione. Per determinare il numero di azioni che la società incorporante deve emettere per l’assegnazione alla società incorporata, si imposta la seguente proporzione:
In altre parole, conoscendo il numero di azioni della società incorporante e avendo trovato il peso (in percentuale) di ciascuna società, applichiamo la seguente formula: n° az. incorporante x quota % incorporata dalla quale si ricava immediatamente il numero di azioni nuove che la società incorporante dovrà emettere (aumentando il capitale sociale) da consegnare alla società incorporata. Come abbiamo visto per la fusione per unione, anche per la fusione per incorporazione bisogna stabilire il rapporto di concambio con il seguente calcolo: n° azioni nuove il risultato ci dirà quante azioni della società incorporante saranno assegnate ai soci della società incorporata, alla consegna di quelle vecchie in loro possesso. Il caso esposto, però, si riferisce all’ipotesi che la società incorporante non possieda alcuna azione della società incorporata. Ma esistono altri due casi abbastanza frequenti: A. L’incorporante possiede già tutte le azioni dell’incorporata In questo caso l’incorporante, nel suo bilancio d’esercizio, ha rilevato nella voce “Partecipazioni” l’intero capitale dell’incorporata. Al momento dell’incorporazione, quindi, non verrà emessa alcuna azione, ma si provvederà contabilmente, all’annullamento del conto “Partecipazioni” come contropartita del patrimonio netto contabile dell’incorporata. La rilevazione in P.D. sarà la seguente:
B. L’incorporante possiede già una parte del capitale dell’incorporata (che è quindi controllata o collegata a questa) In questo caso l’incorporante procederà:
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Le rilevazioni contabili saranno le seguenti:
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DATA |
DESCRIZIONE |
DARE |
AVERE |
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Ex S.p.a. (incorporaz. S.p.a.) |
Xxxx |
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Capitale sociale (incorporaz. S.p.a.) |
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Xxxx |
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Partecipazioni in controllata (incorporaz. S.p.a.) |
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Xxxx |
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Attività della ex S.p.a. (incorporaz. S.p.a.) |
Xxxx |
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Passività della ex S.p.a. (incorporaz. S.p.a.) |
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Xxxx |
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../../ |
Ex S.p.a. (incorporaz. S.p.a.) |
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xxxx |
Da questo momento la nuova società è a tutti gli effetti compiuta. Sarà lo staff dirigenziale (il management), ad effettuare le decisioni per meglio competere sui mercati, avvalendosi spesso del supporto fornito dalla Ricerca Operativa.
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